La Société par actions Simplifiée représente à la fois une entreprise de capitaux et un établissement de personnes associées. Au cours du fonctionnement d’une SAS, il est envisageable qu’un associé décide de quitter la société. Avant son départ, ce dernier doit obligatoirement respecter un certain nombre de procédures. Ceci afin d’éviter des problèmes inhérents à son départ. Quelles sont donc les solutions possibles pour se retirer d’une SAS ? La réponse dans cet article !
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Mettre en action les mécanismes prévus au moment de la création de l’entreprise
Une SAS (Société par Actions Simplifiées) est un établissement social et commercial dans lequel les associées ont une responsabilité limitée. Elle est surtout représentée par les petites et moyennes entreprises (PME). C’est une forme juridique très fréquente qui apporte de multiples avantages aux divers actionnaires de la société. Cependant, pour une raison ou une autre, il peut arriver qu’un associé décide de quitter l’entreprise.
C’est justement à ce moment précis qu’il faut enclencher la procédure prévue par les dispositions statutaires de la société pour ces cas de figure. N’hésitez pas à faire appel à des plateformes en ligne, composées d’experts. Ces derniers peuvent vous accompagner dans vos démarches grâce à leurs connaissances juridiques.
Les mesures doivent être prises le plus tôt possible pour permettre à la société de continuer à fonctionner normalement. Il faudra au préalable avoir rédiger un pacte d’actionnaire pour anticiper ce cas de figure et avoir intégrer une clause de viabilité du capital social dans vos statuts.
Qu’est-ce qu’un pacte d’associés ?
Il s’agit d’un type de contrat très développé entre les associés d’une SAS. Le pacte d’associés est bien une chance pour entrevoir les mécanismes juridiques nécessaires quand un actionnaire voudra se dissocier. Il met en exergue deux clauses (de buy or sell, d’agrément/ de préemption) et une promesse d’achat ou de vente.
La clause buy or sell est l’idéale pour anticiper une division future des associés. Elle permet d’effectuer des opérations d’achat et de vente de titre entre les actionnaires. La clause d’agrément vous donne le droit d’avoir un œil sur le nouvel associé, la personne qui rachète les actions de votre partenaire d’affaires. En revanche, la clause de préemption vous donne le droit d’acheter les actions de votre associé à un prix « forfaitaire ». Concernant les promesses d’achat ou de vente, elles facilitent les échanges entre les actionnaires d’une SAS.
La clause de viabilité du capital social en détails
La clause de viabilité du capital social est une disposition que vous pouvez insérer dans les statuts d’actionnaires. Elle vous permet d’effectuer la variation de la somme du capital social durant l’existence de la société. Cette clause vous permet surtout de mentionner dans les statuts : un droit de retrait et une clause d’exclusion.
En principe, le droit de retrait vous donne la possibilité de quitter une SAS tout en reprenant vos apports. En d’autres termes, il vous permet de partir sans obstacle de la société. Concernant la clause d’exclusion, elle donne une chance aux associés de décider de l’expulsion d’un autre associé.
Passer par la cession d’actions ou des parts de SAS
Les mécanismes en amont constituent un véritable moyen pour simplifier la séparation avec votre société. Si aucune des 2 mesures citées préalablement n’a été prises, il est alors possible de passer par la cession des actions. Cette solution prend forme en quatre étapes fondamentales.
L’étape de la négociation
Une négociation avec les associés est la toute première étape à suivre. Vous devrez nécessairement vous entendre sur le prix des actions ainsi que sur les conditions de votre départ. S’il y a une mauvaise compréhension concernant le montant, vous pouvez trouver un juste prix grâce à l’intervention d’un expert. Ce dernier est désigné en commun avec votre associé. Si vous échouez à choisir communément un expert, vous pouvez toujours adopter une autre démarche : faire appel au tribunal du commerce. L’institution pourra alors désigner un professionnel afin d’accélérer le processus pour fixer rapidement le prix des actions.
Écrire un acte de cession
La rédaction d’un acte de cession est la deuxième phase de la procédure. Toutefois, bien avant, il faudra respecter un droit de préemption incertain ou enclencher la formalité d’approbation. Elle pourra impliquer une assemblée générale de la société, suivie d’un procès-verbal. Au cas où il y aurait une cession de parts, cette opération de vente doit être annoncée à la société.
Transcrire l’acte de cession
À ce niveau, il faut passer à l’enregistrement de l’opération au niveau du service des impôts des sociétés. Cet enregistrement sera soumis à 0,1% comme droit du montant de cession pour la vente d’actions. Le taux est fixé à 3 % pour une cession de part. En général, cette étape représente l’avant-dernière du processus pour réaliser la cession des actions.
Les dernières formalités au niveau du greffe
La cession de parts vous donne la possibilité de connaître les règles et/ou de faire des changements de statuts auprès du greffe. Ceci n’est pas réalisable quand il s’agit d’une cession des actions.
Toutes ces étapes vous permettront d’obtenir le nécessaire des approbations afin de quitter une SAS sans avoir de mésententes avec les associés. Cependant, l’idéal serait de toujours choisir des mesures préventives afin de simplifier les procédures de retrait de la société.
